关中，即今陕西一带，是秦的本土，由于秦的大力经营，关中不但物产丰富，而且军事工程也有强固的基础。项羽不愿意让刘邦当“关中王”，也不愿意他回到家乡（今江苏沛县）一带去，便故意把巴、蜀和汉中三个郡分给他，以汉中的南郑为都城。想这样把刘邦关进偏僻的山里去。还把关中划作三部分，分给秦朝的降将章邯、司马欣和董翳，以便阻塞刘邦向东发展的出路。

　　刘邦东进所面临的第一道难题，便是扫除这三位前秦降将的障碍。

　　刘邦四月刚烧了栈道，八月便“明修栈道，暗渡陈仓”，又出来了。

　　公元前206年八月，刘邦采用韩信“明修栈道，暗渡陈仓”之策开始军事行动。韩信的第一步计划是，先夺取关中，打开东进的大门，建立兴汉灭楚的根据地。他先派樊哙、周勃率兵一万佯修已被刘邦进汉中时烧毁的栈道，摆出要从褒斜道出兵的架势。

　　这时，守着关中西部的章邯听到了这个消息，不禁笑道：“谁叫你们把栈道烧毁的！你们自己断绝了出路，现在又来修复，这么大的工程，只派几百个士兵，看你们哪年哪月才能完成。”因此，章邯对于刘邦和韩信的这一行动，根本没有引起重视。

　　不久章邯便接到紧急报告，说刘邦的大军已攻入关中，陈仓（在今陕西宝鸡市东）被占，守将被杀。原来韩信明里是在修栈道，实则是声东击西，暗中和刘邦统率主力部队，抄小路西出勉县转折北上，顺陈仓小道入秦川，渡渭河于陈仓古渡口，倒攻大散关。

　　可是，章邯起初还不相信，以为是谣言，等到证实的时候，才急忙率军赶到陈仓城，与韩信激战。此时，明修栈道的樊哙、周勃也出斜谷，与韩信会师。

　　雍王的军队被打败，退兵逃走；在好畤停下来再战，又被打败，逃到了废丘。

　　打跑了章邯这个难缠的家伙，路就好走多了。不出三个月，刘邦一路向东，塞王司马欣、翟王董翳、河南王申阳都先后归降了他；同时派遣将军薛欧、王吸带兵出武关，借着王陵兵驻南阳，顺便到沛县去接太公，吕后。项羽听说后，派兵在阳夏阻截，汉军不能前进；又封原吴县县令郑昌为韩王，以抵拒汉军。

　　韩王昌还够义气，不肯归降，刘邦不得已派韩国的太尉信收拾了他。并把攻占的土地设置为陇西、北地、上郡、渭南、河上、中地等郡；在关外设置了河南郡，改封信为韩王。

　　张耳来投

　　从偏远地区来到中原，除了一路用武力解决拦路虎外，刘邦最擅长的收买人心事业也在同步进行中。他下令：凡是率领一万人以上的队伍或献出一郡之地降汉的将领，就封他万户侯。同时修筑河上郡的要塞。原先秦朝供帝王游玩打猎的园林，都允许人们去耕种。正月，俘虏了雍王章邯的弟弟章平。大赦天下罪犯。

　　刘邦出了武关到达陕县，例行公事地到关外下乡慰问老百姓，顺便做做思想工作。一回来就见常山王张耳立在殿外等候。

　　这张耳不在襄国好好坐他的王位，怎么跑到这儿来了呢？原来这又是因为项羽分封不公惹出的一档子事儿。

　　张耳是魏国大梁人。他年轻的时候曾赶上做魏公子无忌的门客，因被消除了本地名籍，逃亡而来到了外黄。

　　外黄有一富人女，人长得特别美丽，却嫁了一个愚蠢平庸的丈夫，就逃离了她的丈夫，去投奔她父亲旧时的宾客。

　　她父亲的宾客平素就了解张耳，于是对这位美女说：“你一定要嫁个有才能的丈夫，就嫁给张耳吧。”美女听从了他的意见，终于断绝了同她丈夫的关系，改嫁给张耳。

　　有了这一资本，张耳自然从困窘中摆脱出来，广泛交游，女家给张耳供给丰厚的资金，张耳因此招致千里以外的宾客。没多久就在外黄做了县令。他的名声从此更加大了。

　　巧的是，与他同乡的一个人也有着类似的经历。这个人十分崇拜老夫子，学孔子周游列国的劲儿多次游历赵国的苦陉。大概才子都能招来佳人（甭管是几婚的吧），当地一位有钱的公乘氏也把女儿嫁给了他。听说张耳是个贤德之人，便前去投奔。这个人就是陈余。

　　或许因为都是才子佳人的绝配，两人一见如故。陈余年纪轻些，就像对待老子一样侍奉张耳，两人铁得跟一个人似的。就这么一对好朋友，日后却反目成仇，都欲置对方于死地。

　　秦国灭大梁时，张耳已住在外黄，那会刘邦还像个浪荡游侠似的，成天在外蹭饭打秋风（卖狗肉的樊哙就曾深受其苦），也知道张耳的大名，在他家一住就是几个月。

　　俗话说人怕出名猪怕壮，秦灭魏几年后，这两人的名声就传到了秦国。按照现在的说法，两人的行径叫结党营私，搞非法聚会，一时都成了赏金猎人的目标：捉住张耳的赏千金，捉住陈余的赏五百。张耳和陈余这对好哥们就改名换姓，一块儿逃到陈地，充当里正卫维持生活，两人相对而处。

　　里中小吏曾因陈余犯了小的过失鞭打他，陈余打算起来反抗，张耳赶快用脚踩他，示意不动接受鞭打，小吏走后，张耳就把陈余带到桑树下，责备他说：“当初和你怎么说的？如今遭到小小的屈辱，就要死在里吏身上吗？”陈余认为他说得对。

　　本以为风声已经过了，没想到秦国又发出命令文告，悬赏拘捕两人，他俩也利用里正卫的身份向里中的居民传达上边的命令。

　　陈涉在蕲州起义，打到陈地，军队已扩充到几万人。张耳、陈余求见陈涉。陈涉和他的亲信们平时多次听说张耳、陈余是条好汉，只是未曾见过面，这次相见非常高兴。

　　陈地的豪杰父老就劝说陈涉道：“将军身穿坚固的铠甲，手拿锐利的武器，率领着士兵讨伐暴虐的秦国，重立楚国的政权，使灭亡的国家得以复存，使断绝的子嗣得以延续，这样的功德，应该称王。况且还要督察、率领天下各路的将领，不称王是不行的，希望将军立为楚王。”

　　陈涉就征求陈余和张耳的看法，他二人回答说：“秦国无道，占人家的国家，灭了人家的社稷，断绝了人家的后代，掠尽百姓的财物。将军怒目圆睁，放开胆量，不顾万死一生，是为了替天下人除残去暴。如今刚刚打到陈地就称王，在天下人面前显示出自己的私心。希望将军不要称王。赶快率兵向西挺进，派人去拥立六国的后代，作为自己的党羽，给秦国增加敌对势力。给它树敌越多，它的力量就越分散，我们的党羽越多，兵力就越强大。如果这样，就用不着在辽阔的旷野荒原上互相厮杀，也不存在坚守强攻的县城，铲除暴虐的秦国，就可以占据咸阳向诸侯发号施令。各诸侯国在灭亡后又得以复立，施以恩德感召他们，如能这样，那么帝王大业就成功了。如今只在陈地称王，恐怕天下的诸侯就会懈怠不相从了。”可惜陈涉目光短浅，没听从他们的意见，很快自立称王。

　　陈余再次规劝陈王说：“大王调遣梁、楚的军队向西挺进，当务之急是攻破函谷关，来不及收复黄河以北的地区。我曾遍游赵国，熟悉那里的杰出人物和地理形势，希望派一支军队，向北出其不意地夺取赵国的土地。”陈王觉得有道理，于是就任命自己的老朋友、陈地人武臣为将军，邵骚为护军，张耳和陈余担任左右校尉，拨给他们三千人的军队，向北夺取赵国的土地。由此，两人进入了各自的绚烂人生，不过彼此之间的误会即将开始。

　　武臣等人从白马津渡过黄河，到各县游说当地杰出人物：“秦国的乱政酷刑残害天下百姓，已经几十年了。北部边境有修筑万里长城的苦役，南边广征兵丁戍守五岭，国内国外动荡不安，百姓疲惫不堪，按人头收缴谷物，用簸箕收敛，用来供给军费开支，财尽力竭，民不聊生。加上严重的苛法酷刑，致使天下的父父子子不得安宁。

　　陈王振臂而起，首先倡导天下，在楚地称王，纵横两千里，没有不响应的，家家义愤填膺，人人斗志旺盛，有怨的报怨，有仇的报仇，县里、郡里，谁官最大谁就遭殃。

　　如今已经建立了大楚国，在陈地称王，派吴广、周文率领百万大军向西攻击秦军。在这时不成就封侯大业的，不是人中的豪杰。请诸位互相筹划一番！天下所有的人一致认为苦于秦国的暴政时间太长久了。凭着普天下的力量攻打无道昏君，报父兄的怨仇，而完成割据土地的大业，这是有志之士不可错过的时机啊。”

　　所有人都认为这话说得很对，于是行军作战、收编队伍，扩充到几万人的军队，武臣自己立号称武信君。攻克赵国十座城池，其余的都据城坚守，没有肯投降的。

　　于是带兵朝东北方向攻击范阳。范阳人蒯通规劝范阳令说：“我私下听说您将要死了，所以前来表示哀悼慰问。虽然如此，但是还要恭贺您因为有了我蒯通而能获得复生。”

　　范阳令听了气不打一处来，但还是忍着问：“为什么对我哀悼慰问？”

　　蒯通回答说：“秦国的法律非常严酷，您做了十年的范阳县令，杀死多少父老，造成多少孤儿寡母，砍断人家脚的，在人家脸上刺字的，数也数不清。然而慈祥的父辈孝顺的子女没有人敢把刀子插入您肚子里的原因，是害怕秦国的酷法罢了。

　　如今天下大乱。秦国的法令不能施行了，然而，那些慈父孝子就会把利刃插进您肚子而成就他们的名声，这就是我来哀悼慰问您的原因啊。

　　如今，各路诸侯都背叛了秦廷，武信君的人马即将到来，您却要死守范阳，年轻的人都争先要杀死您，投奔武信君。您应该迫不及待地派我去面见武信君，可以转祸为福就在而今了。”

　　范阳令就派蒯通去见武信君说：“您一定要打了胜仗而后夺取土地，攻破了守敌然后占领城池，我私下认为错了。您果真能听从我的计策，就可以不去攻打而使城邑降服，不通过战斗而夺取土地，只要发出征召文告就让您平定广阔的土地，可以吗？”

　　武信君说：“你说的是什么意思？”

　　蒯通回答说：“如今范阳令应当整顿他的人马用来坚守抵抗，可是他胆小怕死，贪恋财富而爱慕尊贵，所以他本打算走在天下人的前面来投降，又害怕您认为他是秦国任命的官吏，像以前被攻克的十座城池的官吏一样被杀死。

　　可是，如今范阳城里的年轻人也正想杀掉他，自己据守城池来抵抗您。您为什么不把侯印让我带去，委任范阳令，范阳令就会把城池献给您，年轻人也不敢杀他们的县令了。让范阳令坐着彩饰豪华的车子，奔驰在燕国、赵国的郊野。燕国、赵国郊野的人们看见他，都会说这就是范阳令，他是率先投降的啊，马上就得到如此优厚的待遇了，燕、赵的城池就可以不用攻打而投降了。这就是我说的传檄而平定广阔土地的计策。”

　　武信君听从了他的计策，派遣蒯通赐给范阳令侯印。赵国人听到这个消息，不战而降的有三十余座城池。

　　到达邯郸，张耳、陈余听说周章的部队已经进入关中，到戏水地区又败下阵来；又听说为陈王攻城略地的各路将领，多被谗言所毁，获罪被杀，又怨恨陈王不采纳他们的计谋，不能晋升为将军，而让他们做校尉。于是就规劝武臣说：“陈王在蕲县起兵，到了陈地就自立称王，不一定要拥立六国诸侯的后代。如今，将军用三千人马夺取了几十座城池，独自据有河北广大区域，如不称王，不足以使社会安定下来。况且陈王听信谗言，若是有人回去报告，恐怕难免祸患。还不如拥立其兄弟为王；否则，就拥立赵国的后代。将军不要失掉机会，时机紧迫，不容喘息。”武臣听从了他们的劝告，于是，自立为赵王。任用陈余做大将军，张耳做右丞相，邵骚做左丞相。

　　派人回报陈王，陈王听了大发雷霆，想要把武臣等人的家族杀尽，而发兵攻打赵王。陈王的国相房君劝阻说：“秦国还没有灭亡而诛杀武臣等人的家族，这等于又树立了一个像秦国一样强大的敌人。不如趁此机会向他祝贺，让他火速带领军队向西挺进，攻打秦国。”陈王认为他说的对，听从了他的计策，把武臣等人的家属迁移到宫里，软禁起来。并封张耳的儿子做了成都君。

　　陈王派使者向赵王祝贺，让他火速调动军队向西进入关中。张耳、陈余规劝武臣说：“大王在赵地称王，这并不是楚国的本意，只不过是将计就计来祝贺大王。楚王灭掉秦国之后，一定会加兵于赵。希望大王不要向西进军，要向北发兵夺取燕、代，向南进军收缴河内，扩充自己的势力范围。这样，赵国向南依靠大河，向北拥有燕、代，楚王即使战胜秦国，也一定不敢强制赵国。”赵王认为他们讲的对，因而，不向西发兵，而派韩广夺取燕地，李良夺取常山，张黡夺取上党。

　　韩广的军队到达燕地，燕人趁势拥立韩广做燕王。赵王就和张耳、陈余向北进攻燕国的边界。赵王空闲外出，被燕军抓获。燕国的将领把他囚禁起来，要瓜分赵国一半土地，才归还赵王。赵国派使者前去交涉，燕军就把他们杀死，要求分割土地。张耳、陈余为这件事忧虑重重。

　　有一个干勤杂的士兵对他同宿舍的伙伴说：“我要替张耳、陈余去游说燕军，就能和赵王一同坐着车回来。”同住的伙伴们都讥笑他说：“使臣派去了十几位，去了就立即被杀死，你有什么办法能救出赵王呢？”

　　于是，他跑到燕军的大营。燕军的将领见到他，他却问燕将说：“知道我来干什么？”燕将回答说：“你打算救出赵王。”

　　他又问：“您知道张耳、陈余是什么样的人吗？”

　　燕将说：“是贤明的人。”

　　他继续问：“您知道他们的意图是什么？”

　　燕将回答说：“不过是要救他们的赵王罢了。”

　　赵国的勤杂兵就笑着说：“您还不了解这两个人的打算。武臣、张耳、陈余手执马鞭指挥军队攻克了赵国几十座城池，他们各自也都想面南而称王，难道甘心终身做别人的卿相吗？做臣子和做国君难道可以相提并论吗？只是顾虑到局势初步稳定，还没有敢三分国土各立为王，权且按年龄的大小为序先立武臣为王，用以维系赵国的民心。

　　如今赵地已经稳定平服，这两个人也要瓜分赵地自立称王，只是时机还没成熟罢了。如今，您囚禁了赵王，这两个人表面上是为了救赵王，实际上是想让燕军杀死他，这两个人好瓜分赵国自立为王。以原来一个赵国的力量就能轻而易举地攻下燕国，何况两位贤王相互支持，以杀害赵王的罪名来讨伐，灭亡燕国是很容易的了。”燕国将领认为他说的有道理，就归还赵王，勤杂兵就替赵王驾着车子，一同归来。

　　李良平定常山以后，回来报告，赵王再派李良夺取太原。李良的部队到了石邑，秦国的军队已经严密地封锁了井陉，不能向前挺进。秦国的将领慌称二世皇帝派人送给李良一封信，没有封口，信中说：

　　“李良曾经侍奉我得到显贵宠幸。李良如果能弃赵反正归秦，就饶恕李良的罪过。使李良显贵。”

　　李良接到这封信，很怀疑。于是兵回邯郸，请求增加兵力。还没回到邯郸，路上遇到赵王的姐姐外出赴宴而归，跟着一百多随从的人马。李良远远望见如此气魄，认为是赵王，便伏在地上通报姓名，赵王姐姐喝醉了，也不知他是将军，只是让随从的士兵答谢李良。

　　李良一向显贵，从地上站起来，当着随从官员的面，感到很羞愧。随行官中有一个人说：“天下人都背叛暴秦，有本领的人便先立为王，况且赵王的地位一向在将军之下，而今，一个女儿家竟不为将军下车行礼，请让我追上去杀了她。”

　　李良已经收到秦王的书信，本来就想反赵，尚未决断，又遇上这件事，因而发怒，派人追赶赵王的姐姐，杀死在道中，于是就率领着他的军队袭击邯郸。邯郸方面不了解内变，武臣、邵骚竟被杀死。赵人很多是张耳、陈余的耳目，因此能够逃脱。收拾武臣的残破军队，得到五万人。

　　有的宾客劝告张耳说：“你们俩都是外乡人，客居在此，要想让赵国人归附，很困难；只有拥立六国时赵王的后代，以正义扶持，可以成就功业。”于是寻访到赵歇，拥立为赵王，让他住在信都。李良进兵攻击陈余，陈余反而打败了李良，李良只好逃回去，投奔秦将章邯。

　　章邯领兵到邯郸，把城里的百姓都迁到河内，摧毁了城郭，荡平了所有的建筑物。张耳和赵王歇逃入巨鹿城，被秦将王离团团围住。陈余在北边收集常山的残余部队几万人，驻扎在巨鹿城以北。章邯的军队驻扎在巨鹿城以南的棘原。修筑甬道与黄河接连，给王离运送军粮。王离兵多粮足，急攻巨鹿。

　　巨鹿城内粮食已尽，兵力很弱，张耳多次派人召陈余前来救援，陈余考虑到自己的兵力不足，敌不过秦军，不敢前往。

　　相持了几个月，不见救兵，张耳大怒，怨恨陈余，派张黡、陈泽前去责备陈余说：“当初我和您结为生死之交，如今赵王和我将要死于早晚之间，而您拥兵数万，不肯相救，那同生共死的交情在哪儿呢？假如您要信守诺言，为什么不和秦军决一死战？何况还有十分之一二获胜的希望。”

　　陈余说：“我估计即使向前进军，最终不光救不成赵，还要白白地全军覆没。况且我不去同归于尽，还要为赵王、张先生向秦国报仇。如今一定要去同归于尽，如同把肉送给饥饿的猛虎，有什么好处呢？”

　　张黡、陈泽说：“事已迫在眉睫，需要以同归于尽来确立诚信，哪里还顾得上以后的事呢！”

　　陈余说：“我死没什么顾惜的，只是死而无益，但是我一定按照二位的话去做。”就派了五千人马让张黡、陈泽带领着试攻秦军，到了前线便全军覆没了。

　　正当这时，燕、齐、楚听说赵国危急，都来救援。张敖也向北收聚代地的兵力一万多人赶来，都在陈余旁边安营扎寨，却不敢攻击秦军。项羽的军队多次截断了章邯的甬道，王离的军粮缺乏，项羽率领全部军队渡过黄河，于是打败了章邯。

　　章邯带兵溃退，各国诸侯的军队才敢攻击围困巨鹿的秦国军队，于是俘虏了王离。秦将涉间自杀身亡。

　　这时赵王歇、张耳才得以出巨鹿城，感谢各国诸侯。张耳和陈余相见，因责备陈余不肯救赵以及追问张黡、陈泽的下落，陈余恼怒地说：“张黡、陈泽以同归于尽责备我，我派他们带领五千人马先尝试着攻打秦军，结果全军覆没，没有一人幸免。”

　　张耳不信，认为把他们杀了，多次追问陈余。陈余大怒，说：“没有料到您对我的怨恨是如此的深啊！难道您以为我舍不得放弃这将军的职位吗？”就解下印信，推给张耳。

　　张耳也感到惊愕不肯接受。陈余站起身来上厕所了。这时有的宾客规劝张耳：“我听说‘天上的赐予不去接受，反而会遭到祸殃’。如今，陈将军把印信交给您，您不接受，违背天意不吉祥。赶快接收它！”张耳就佩带了陈余的大印，接收了他的部下。

　　陈余回来，也怨恨张耳不辞让就收缴了大印，于是疾步走出去。张耳就收编了他的军队。陈余独自和他部下亲信几百人到黄河边的湖泽中打鱼捕猎去了。从此，陈余、张耳就在感情上产生了裂痕。

　　赵王歇又回到信都居住，张耳跟随着项羽和其他诸侯进入关中。等到项羽封诸侯为王时，张耳向来交游很广，很多人替他说好话，项羽平常也听说张耳有才能，于是分割赵国的土地封张耳做常山王，设立信都，并把信都改名为襄国。

　　陈余旧有的宾客中很多人规劝项羽说：“陈余、张耳同样对赵国有功。”可是项羽因为他不随从入关，又听说他在南皮，就把南皮周围的三个县封给他，把赵王歇迁都代县，改封为代王。

　　张耳到他的封国去，陈余更加恼怒，说：“张耳和我功劳相等，张耳封王，只有我封侯，这是项羽不公平。”

　　待到齐王田荣背叛楚国，陈余便派夏说去游说田荣道：“项羽做为天下的主宰，却不公平，把好地方都分封给将军们去称王，把原来称王的都迁到坏地方，如今，把赵王迁居代县！希望大王借给我军队，以南皮作为您遮挡防卫的屏障。”

　　田荣打算在赵国树立党羽用以反对楚国，就派遣了军队听从陈余的指挥。因此，陈余调动了所属三个县的全部军队袭击常山王张耳。

　　张耳败逃，想到各诸侯之中没有可以投奔的，说：“刘邦虽然和我有老交情，可是项羽的势力强大，又是他分封的我，我想投奔楚国。”

　　谋士甘德说：“刘邦入关，五星会聚于井宿天区。井宿天区是秦国的分星。先到的，一定功成霸业。即使现在楚国强大，今后一定归属于汉。”

　　由此，张耳决定奔汉。刘邦也以优厚的礼遇接待了他。

　　陈余打败张耳以后，全部收复了赵国的土地，把赵王歇从代县接回来，又做了赵国的国君，赵王对陈余感恩戴德，分封陈余为代王。陈余因为赵王软弱，国内局势刚刚稳定，不到封国去，留下来辅佐赵王，而派夏说以国相的身份驻守代国。

　　平定了三秦后，刘邦继续向东进击楚国，派使者通知赵国，要和赵国共同伐楚。陈余说：“只要刘邦杀掉张耳，赵国就从命。”于是刘邦找到一个和张耳长得相像的人斩首，派人拿着人头送给陈余。陈余才发兵助汉。

　　三月，刘邦从临晋渡黄河，魏王豹带兵跟随着。攻下河内，俘虏了殷王司马卬，设置了河内郡。又率军向南渡过平阴津，到达洛阳。新城县一位掌管教化的三老董公拦住了刘邦，向他说了义帝被杀的情况。

　　项羽出了函谷关，就派人让义帝迁都（陈平出的馊主意）。并对义帝说：“古代帝王拥有纵横千里的土地，而且一定要居住在江河的上游。”派使者把义帝迁徙到长沙郡的郴县，催促他赶快起程。

　　群臣见义帝被项羽玩弄于股掌间，俨然傀儡一个，于是都渐渐背叛了他。项羽就秘密派人去杀义帝，把义帝杀死在江南。

　　听老董这一番哭诉，刘邦也袒露左臂失声大哭。随即下令为义帝发丧，哭吊三天。并派使者通告各诸侯说：“天下诸侯共同拥立义帝，称巨事奉。如今项羽在江南放逐并杀害了义帝，这是大逆不道。我亲自为义帝发丧，诸侯也都应该穿白戴素。我将发动关中全部军队，聚集河南、河东、河内三郡的士兵，向南沿长江、汉水而下，我希望与诸侯王一起去打楚国那个杀害义帝的罪人！”

　　照理说，刘邦对这位熊心殿下根本毫无君臣感情可言，但居然可以在丧礼上号啕大哭，说话慷慨激昂，原因只有一个，那就是：引起各方诸侯对项羽的不满，激发大家的反楚热情。所以这一场哭戏只是刘邦所主演的又一场政治秀而已，而且效果奇佳：只用了几滴眼泪争取到了诸侯们的同情和理解，也为更多的人怀疑和背叛项羽找到了充足的理由。正所谓“同人，先号啕而后笑，大师克相遇”。

　　这时候，在北方攻打齐国的项羽，把田荣赶到了平原。田荣因为平时没跟这里的人搞好关系，竟被当地人给杀了。可叹这位掀起反楚风潮的英雄，竟落得这般下场，齐国各地也都归降了楚国。本来事情至此也就解决了，可这楚军一向放火劫掠惯了，齐国人已经投降了，却还要烧人家房子，抢人家美女，结果齐国人怒了，又反叛楚国。田荣的弟弟田横立田荣的儿子田广为齐王。并在城阳举兵反楚。

　　直捣项羽的老巢

　　项羽虽然听说了刘邦已经到东方来了，但因为已经与齐军连续作战多日，就想在打败齐军之后再去迎击汉军。刘邦因此得以挟常山王张耳，河南王申阳、韩王郑昌、魏王魏豹、殷王司马卬五诸侯的军队，共五十六万人，攻入彭城。

　　项羽听到这个消息，就命令诸将攻打齐国，他自己又率领精兵三万人向南从鲁县穿过胡陵。刘邦率军攻入彭城，收货宝美人，纵情享乐，放松了警惕。项羽乘机于晨时开始进攻，一边攻打汉军，一边向东推进，打到彭城，已是中午时分，把汉军打得大败。

　　汉军四处逃散，前后相随掉进穀水、泗水，楚军杀了汉兵卒十多万人。汉兵向南逃入山地，楚军又追击到灵壁东面的睢水边上。汉军后退，由于楚军的逼挤，很多人被伤杀，汉军士卒十余万人都掉进睢水，睢水因被堵塞都不向前流动了。楚军把刘邦里外围了三层。

　　正在这个时候，狂风从西北方向刮起，摧折树木，掀毁房舍，飞沙走石，刮得天昏地暗，白天变成了黑夜，向着楚军迎面扑来。楚军大乱，队阵崩溃，这样，刘邦才得以带领几十名骑兵慌忙逃离战场。诸侯们见楚军强大，汉军被打败，又都背离了刘邦而去帮助楚王。塞王司马欣也趁机逃入楚国。

　　刘邦原打算从沛县经过，接取家眷向西逃，楚军也派人追到沛县，去抓刘邦的家眷；但刘邦家眷已经逃散，没有跟刘邦见面。刘邦在路上遇见了孝惠帝和鲁元公主，就把他们带上车，一块儿西逃。

　　原来审食其跟随着太公、吕后抄小路走，也在寻找刘邦，却偏偏碰上了楚军。楚军就带着他们回来向项羽报告。项羽一直把他们留置在军中当作人质。

　　这时候，吕后的哥哥周吕侯为刘邦带兵驻守下邑，刘邦顺小路去投奔他，渐渐地收集汉军士卒。驻扎在砀县。然后率军向西，经过梁地，到达虞县。

　　当时在下邑时，刘邦下马倚着马鞍问张良：“我打算舍弃函谷关以东等一些地方作为封赏，谁能够同我一起建功立业呢？”

　　张良进言说：“九江王黥布是楚国的猛将，同项羽有隔阂；彭越与齐王田荣在梁地反楚。这两个人可立即利用。您的将领中唯有韩信可以托付大事，独当一面。如果要舍弃这些地方，就把它们送给这三个人，那么楚国就可以打败了。”

　　张良的一番话引起了刘邦的思考。

　　淮南之行

　　五月，刘邦屯兵荥阳，各路败军都已会集在这里，萧何也把关中没有载入兵役名册的老弱人丁全部都带到荥阳，这时韩信也带着大部队来此回合，汉军重又大振。

　　楚军从彭城出发，一路上经常借着胜利的威势追击败逃的汉兵。可是在荥阳南面的京邑、索邑之间与汉军打了一仗，汉军打败了楚军，楚军因此不能越过荥阳向西推进。

　　在荥阳与楚军对峙的刘邦，此刻正焦虑地等待着随何那边的消息。

　　到虞县时，刘邦就对身边这帮亲近的人说：“像你们这些人，根本不配共谋大事。”在一旁负责传达禀报的随何听了，弱弱地问：“小的愚钝，陛下您能把话再说得明白些吗？”

　　“蠢材！”刘邦骂了一句，“谁要是能替我出使淮南，让他们发动军队，背叛楚国，在齐国把项羽牵住几个月，那我夺取天下就万无一失了。”

　　“小的愿替您去。”随何目光炯炯。

　　于是刘邦就给了他二十人一同出使淮南。

　　驻扎在淮南的，正是九江王黥布。

　　早先推翻秦朝那会儿，黥布以少胜多，打过几次漂亮的战役，是和项羽同生死共患难的铁杆战友。

　　当初项羽带着军队向西到达新安，趁夜袭击并活埋了章邯部下二十多万人，实际执行者就有黥布的份儿；等到了函谷关，刘邦不给开城门，也是黥布一马当先，率小队人马从隐蔽的小道入内，打败了守关的军队，才得以进关，一直到达咸阳；甚至在暗杀楚义帝事件中，黥布也扮演着重要的角色。

　　本来两人感情不错，却因为后来黥布两次没有派部队助战而产生了隔阂。一次是齐王田荣造反，项羽前往攻打齐国，向他征调军队，黥布托辞病重不能前往，只派几千人应征；刘邦进攻彭城，他又托辞病重不去帮忙。

　　项羽本来就小心眼儿，因此每回想起这事就派使者过去教训他，并召他来自己身边。黥布着了慌，生怕项羽也用对付楚义帝的那套来对付自己，所以不敢前往。

　　北方的齐国、赵国一直不老实，西边刘邦也起兵反楚，在项羽看来，知交的只有黥布一个，况且还需借助他的力量来对付这些不安分的家伙，所以一直没动他。

　　这些情况早被张良摸透，因此才会建议刘邦去争取黥布。好在多数时候刘邦都比较听话，所以才会有后来的基业；对比刘邦，项羽则变成了彻头彻尾的反面教材。

　　随何到了淮南后，因为太宰作内主，等了三天也没能见到黥布，于是就趁机游说太宰：“大王不召见我，一定认为楚国强大，汉国弱小，这正是我出使的原因。假使我得以召见，我的话要是说的对呢，那正是大王想听的；要是说的不对呢，就让我们一行人躺在砧板上，在淮南广场用斧头剁死好了，以此来表明大王背叛汉国亲近楚国之心。”

　　这番话与其说是劝告，不如说是威胁更准确。在整个形势还未明朗之际，随何逼太宰表态，不管怎么说风险都是极大的，况且人家想游说的又不是自己，何苦找麻烦呢？所以这才把话转告黥布，由此随何得以面见九江王。

　　随何说：“刘邦派我恭敬地上书大王驾前，我私下感到奇怪的是，大王为什么和楚国那么亲近？”

　　黥布说：“我面向北边以臣子的身份侍奉他。”

　　随何开始揭人家的短：“大王和项羽都列为诸侯，北向而以臣子的身份侍奉他，一定是认为楚国强大，可以把国家托付给他。项羽攻打齐国时，他亲自背负着筑墙的工具，身先士卒，大王应当出动淮南全部人马，亲自率领着他们，做楚军的前锋，如今只派四千人去帮助楚国。面北而侍奉人家的臣子，本来是这个样子吗？

　　刘邦在彭城作战，项羽还未曾出兵齐国，大王就应该调动淮南所有的人马，渡过淮河，帮助项羽与刘邦日夜会战于彭城之下。大王拥有万人之众，却没有一个人渡过淮河，这是垂衣拱手地观看他们谁胜谁败。把国家托付给人家的人，本来就是这个样子吗？

　　大王挂着归向楚国的空名，却想扎扎实实地依靠自己，我私下认为大王这样做是不可取的。可是，大王不背弃楚国，是认为汉国弱小。楚国的军队即使强大，却背负着天下不义的名声，因为他背弃盟约而又杀害义帝。

　　可是楚王凭借着战争的胜利自认为强大，刘邦收拢诸侯之后，回师驻守城皋、荥阳，从蜀、汉运来粮食，深挖壕沟，高筑壁垒，分兵把守着边境要塞。楚国要想撤回军队，中间有梁国相隔，深入敌人国土八九百里，想打，那么又打不赢，攻城又攻不下，老弱残兵辗转运粮千里之外；等到楚国军队到达荥阳、成皋，刘邦的军队却坚守不动，进攻又攻不破，退却又逃不出汉军的追击。

　　所以说楚国的军队是不足以依靠的。假使楚军战胜了汉军，那么诸侯们自身危惧，必然要相互救援。一旦楚国强大，恰好会招来天下军队的攻击。所以楚国比不上汉国，那形势是显而易见的。

　　如今大王不和万无一失的汉国友好，却自身托付于危在旦夕的楚国，我私下替大王感到疑惑。我不认为淮南的军队足够用来灭亡楚国。只要大王出兵背叛楚国，项羽一定会被牵制，只要牵制几个月，刘邦夺取天下就可以万无一失了。

　　我请求给大王提着宝剑归附汉国，刘邦一定会分割土地封赐大王，又何况还有这淮南，淮南必定为大王所有啊。因此，刘邦严肃地派出使臣，进献不成熟的计策，希望大王认真地考虑。”

　　随何的这一番话正说在黥布的心坎上，于是暗中答应叛楚归汉，没敢泄露这个秘密。

　　这时，楚国的使者也在淮南，正迫不及待地催促黥布出兵，住在宾馆里。随何径直闯进去，坐在楚国使者的上席，说：“九江王已归附刘邦，楚国凭什么让他出兵？”

　　黥布显出吃惊的样子。楚国使者站起来要走。随何趁机劝黥布说：“大事已成，就可以杀死楚国的使者，不能让他回去，我们赶快向汉靠拢，协同作战。”

　　到这份上，黥布也无路可选了。于是杀掉使者，出兵攻打楚国。楚国便派项声、龙且进攻淮南，项羽留下来进攻下邑。

　　得了消息的刘邦真是喜出望外。就在龙且的主力楚军与黥布大战的时候，刘邦乘着楚军不能分兵的空挡，赶紧兵出雍地，进袭废丘——章邯的老巢。

　　废丘的水仗

　　先前平定三秦时，章邯逃回了都城。在雎水战役时，这个前秦的老将是一箭未发就投降了项羽。他投降就算了吧，还带着他的人反戈冲乱了整个汉军联军的阵线。使得六十万大军瞬间崩溃的最大的罪人就是这个章邯。现在刘邦出来了，他要第一个废掉这个背信弃义的章邯。大军二十万，在大将郦商的率领下，向废丘出击。

　　这个时节正是盛夏，天气异常闷热。废丘地区又已经连续三十天没有下过雨了。环绕废丘的狼宁河都已经干涸地见底了。废丘的军民现在是吃水也感到很困难。刘邦的大军，在张良的参谋下，在郦商的率领和刘邦本人的亲自督导下，用强行军的速度向废丘进发。

　　而在大队来到废丘之前，郦商已经派遣了一千轻骑，携带大量的麻布口袋和铁铲等物在狼宁河上游准备拦截河水。

　　废丘的守卫士兵其实是看见他们的动向，也明白他们想干什么的。但是，他们想，我们现在就是河水也没有。河床都是干涸的。你的麻袋拿去可以干什么啊？拦空气啊！他们也就懒得报告将军。

　　将军都不知道，雍王章邯也就更加无从知道了。用了一个整整一个晚上的时间，那一千轻骑把一条狼宁河给堵塞得水泻不通。

　　刘邦的后续部队没有经过废丘的外围，而是绕道直接去了废丘附近，狼宁河旁边的一座小山丘。这山丘上也有雍王的小股了望部队，他们是负责只要发现敌情就立刻用烽火报警的人马。当然，也就没有派多少人了。大约也就是相当于现在一个排的兵力。

　　郦商在探马探知了这股敌人的存在后没有再让部队继续前进了。而是派出一百精壮的士兵，挑着好水、好酒和菜蔬，装扮成贩子，唱着秦腔就去了那小山丘。那些负责了望的官兵看见了酒水菜蔬，一个个简直是喉咙里也要伸出爪子来了。他们纷纷凑份子，买了一桶酒，要了一桶水，还买了写下酒菜，慢慢地品酌起来。而那些贩子依旧唱着秦腔，慢悠悠从山秋那边下去了。

　　在半个时辰后，那些守卫的士兵就不会再动弹了。他们被药麻翻了。在他们清醒过来前，嘴巴就被堵了个严实，手脚也被捆绑起来。刘邦的大军立即把个山丘驻扎得满满当当的，连个插针的地界也没有了。

　　就在刘邦大军秘密抵达废丘的当天晚黑，狼宁河的上游是阴云密布，转眼间便是雷霆万钧，再接着就雨箭乱射。狼宁河的河水顿时暴涨起来。而这次下雨在废丘却没有丝毫雨意，那里的天气还是那样闷热。那些熟睡的雍王士兵根本不知道他们已经在面临一场大难了。

　　就在这些士兵熟睡的时候，负责看护上游独水的人马接到抽开麻袋的指令。大水，已经憋坏了的大水向亿万头的野狼，发疯似地向废丘冲去。也就在河水即将抵达废丘的瞬间。在山丘上的士兵，迅速地把他们手里的麻袋堵住了狼宁河的下游。在河水疯狂地冲到下游的时候，它们发现河道已经没有了。本来已经发怒的河水是更加地暴怒起来。他们在发怒的间隙，猛可间发现旁边还有一条捷径。喜滋滋的大水顿时往废丘城冲去。废丘，在就是片刻间成为一片汪洋……

　　废丘城头升起一片白色降幡。这水本来就是阵雨的结果，是来得快，去得也快。大水很快退去。刘邦现在又一次面对再次要投降的章邯。而章邯虽然下令部队投降了，他自己却是依然笔立着，没有丝毫要过来见刘邦的意思。只见章邯，全身上下白盔白甲、一袭雪白的战裙，加上花白的胡须。他一手持长枪、一手横握宝剑，只见他对天大笑几声：“先帝啊，微臣追随你来了。”就看见章邯斗大的人头骨碌碌地向前滚动了十多步，而章邯的身躯在夏天炎热的夜空下却坚持没有倒下。他的手扶着长枪，一个无头将军，象铁铸的象，虽然是有点歪斜，却还是屹立着、屹立着……

　　刘邦终于明白了这个三番五次投降的秦将的心意了，他是想利用诸侯的仇隙来达到他重建大秦王朝的目的。这真是一个坚韧、忠勇的将军啊！刘邦对着章邯的尸体连续地鞠了九次躬，又说将来建立汉朝后一定要让秦地繁荣，不让血液继续因为战争为白流。然后，在刘邦的号令下，汉均二十万集体向章邯的尸身鞠躬。在过了又是半个时辰后，那铁铸的无头将军才轰然地倒地了。坚实的城墙上也给砸出一个深深的坑凼。

　　废丘被攻下了，刘邦把这个地方更名为槐里。然后命令在这里设置官府和留置官员。以便在四时可以祭祀苍天、河川和死难的英灵。在办完这一切后，刘邦的大军又向前开拔而去。

　　黥布这边跟龙且的大部队僵持了几个月，拖住楚军主力部队的任务也算完成了，于是就想带兵撤退到汉国。可又怕楚国的军队拦截杀掉他，所以，就和随何从隐蔽的小道逃归汉国。

　　黥布到时，刘邦正坐在床上洗脚，就叫黥布去见他。黥布见状，怒火燃胸，后悔前来，想要自杀。当他退出来，来到为他准备的宾馆，见到帐幔、用器、饮食、侍从官员一如刘邦那么豪华，黥布又喜出望外。于是就派人进入九江。

　　这时楚王已经派项伯收编了九江的部队，杀尽了黥布的妻子儿女。黥布派去的人找到当时的宠臣故友，带着几千人马回到汉国。刘邦又给黥布增加了兵力一道北上，到成皋招兵买马。汉四年七月，刘邦封黥布为淮南王，共同攻打项羽。

　　虽然被项羽追得满世界跑，可刘邦还是抽出时间来搞宣传。“关中王”的名号已经叫了很久，自己还没立王储呢！于是在这一年的六月立孝惠为太子，大赦罪犯。让太子守卫栎阳，把在吴中的各诸侯的儿子也都集中到栎阳来守卫。