“证券会认为，关于跨期收入调整涉及收入和应收账款，说明公司的会计核算基础工作不规范，内部控制制度存在缺陷。”

　　 向雪眨巴着眼睛，狐疑地看向卫哲东：“可是……不是说新三板挂牌对内控没有什么要求吗？”

　　 卫哲东解释：“对内部控制并不强制执行规范的要求，但是至少不能出现重大会计差错。尤其是报告期的最后一个年度，合纵的调整金额比较大。内部控制制度的缺陷，影响了财务报告的可靠性与真实性。”

　　 向雪抚额，一脸苦色：“也就是说，虽然文件上没有相关的规定，但是新三板在内部控制方面，也是需要达到一定高度的？”

　　 “这也是应该的。”卫效理温和地说，“雪雪，你应该明白，薄弱的内控，对于财务报告的真实性与可靠性的保证是相当弱的。不管是从上市的角度，还是从公司的发展角度，都应该建立和健全内部控制制度。”

　　 “我当然知道这也是好事，不过……还是挺让人头疼的。但不管怎么说，既然知道了要求，我就照做就是。”

　　 别人能做的，她就不信她做不了？BOYA的员工年龄层普通较低，也就决定了他们接受新事物的能力比较强。

　　 “主板上市因为内控缺陷受阻的也不在少数，比如脉山股份，也是因为在报告期发生了重大差错更正，因而被证监会拒绝上市的。”

　　 “可是内控不是经由会计师事务所审计的吗？”向雪有点纳闷了，“难道是这些事务所不专业？”

　　 “也有一部分的原因，但应该不是主要的。毕竟能够执业的注册会计师，能够得出规范有效的结论，也不是随口说的。”

　　 “对啊，我觉得像合纵被否决的原因，可能不仅仅是这个内部控制缺陷的问题吧？毕竟细细想来，这些会计差错更正对于内控方面的缺陷，也不算是十分严重的事。跨期收入，大部分企业都会存在这种现象。有时候是企业的故意行为，也有时候只是因为企业结账的时点本身就不是12月31日。”

　　 卫效理表扬：“雪雪的长进真不小，一下子就抓到了事情的关键。不错，合纵的内控缺陷其实不算严重，以这条理由否决挂牌确实有点勉强。事实上，还有其他方面的原因。不过，至少也给证监会一个借口，不是吗？”

　　 “也就是说，为了成功上市，我们要保证所有的细节都完美无缺？天哪，听起来怎么好像很难呢？”向雪惊呼。

　　 “没有这么高标准严要求。”卫哲东安慰着说，“只要你做到了我说的几个要点，一般来说，证监会也不至于仅仅因为一些非重大的会计差错而否决挂牌申请。”

　　 “来伊份也有点冤的，刚好在央视曝光了产品的质量问题，因此被认定为内控存在重大缺陷。”卫效理又想到了一个案例。

　　 “产品质量也跟内控有关吗？好像对财务报告的真实可靠性，并没有十分实际的影响吧？”

　　 “更冤的是，质量被曝光的还不是来伊份自己，而是蜜饯的主要供应商。”

　　 向雪想了想说：“好吧，我想不应该同情，仔细想想，也不觉得来伊份冤枉，既然采购了这些蜜饯的主要原料，怎么能不保证它的质量呢？”

　　 “所以被认为内控存在缺陷。”

　　 “好吧，虽然有点牵强……”

　　 “玉龙股份被否决的原因就有点多了，不过主要还是业务不规范。”

　　 向雪又不理解了：“按理来说，业务不规范与报表的真实可靠性，也没有直接的关系吧？只要不存在需要确认计提的风险准备，不规范的业务也可以进行正确的会计处理。”

　　 “但是站在外部审核的立场，不规范的业务，就会产生潜在的经营风险，极端情况下，会影响对公司持续盈利能力的判断。不合法的业务就更严重，会带来重大的违法问题。”

　　 “还有什么原因上不了市？”向雪沉默了一会儿，选择了接受这些事实，弱弱地追问。

　　 卫效理想了想说：“还有一个案例，福星股份存在一些异常的信号，比如大额购房，当时福星的情况是购房合同的签订日期十分集中，卖方都是自然人，合同的金额也比较接近。而购买的房子也有一些表现不那么正常的地方，比如还没有正式签订合同，就已经支付全款；已经支付全款的房屋，还在出租没有过户。”

　　 “那这个后果又是什么呢？”

　　 “很可能导致审核中，对购房的真实背景和资金去向产生疑问。”

　　 卫哲东耐心地解释：“当然福星被否决还有一个原因，业务模式有舞弊的基因。公司的销售业务包括自营和特许加盟模式。自营模式中的专卖店销售是通过现金销售给个人消费者，缺乏交易的痕迹。而特许加盟模式下，加盟商以个体工商户为主，加盟商配合交易的难度比较小。”

　　 卫效理急忙承担补刀手的职责：“还有关联方在量占用资金的问题，首发办法里有明确规定，实际控制人不应该占用公司资金。但事实上，这种情况在国内的企业中很普遍。一般来说，只要发生了占用，无论公司是没有制定禁止占用的制度，还是有制度但并没有严格执行，都被认为存在内部控制缺陷。”

　　 “好像公司法里也有类似的规定吧？”向雪不确定地问。

　　 “有的，这是从法律的方面来规范企业实际控制人占用企业资金的问题。还有一个，这些被占用的资金，还需要支付相应的代价。而这些代价，就成为发行人的所得税风险。”

　　 “是不是所有资金占用，都会形成IPO的实质障碍？”向雪追问。

　　 “那倒也未必。主要是看报告期内解决的时点和占用的原因和金额。如果占用的额度不重大，原因比较合理，而且报告期内至少规范后已运行了完整的一个度，并且与关联方已经签订了相关的协议并收取了合理的利息，一般就不会构成否决的关键性原因。”卫哲东很详细地告诉向雪。