建安二十年三月末，刘备帅一万人到达南郑，娶张鲁女为妻，再加上之前张飞等人的努力，张鲁的爪牙要么被分置巴蜀要么成为了蜀军的炮灰，上庸等地也落入蜀军之手，汉中的张鲁军势力虽然还未被刘备军彻底消化，但是也翻不出什么风浪了，至此汉中的形势算是安定了下来，至少不用重兵戒备以防内乱了。而与此同时，快马加鞭的曹操军主力，也已经过了陈仓，浩浩荡荡的经陈仓道向武都杀来。
除了刘备、曹操这两个大佬的积极动作外，这两个大佬的马前卒也再次发生战斗。夏侯渊与曹洪、徐晃、张郃合流后，在夏侯渊的指挥下仗着精兵强将的优势，向魏延、张苞、雷铜的三座大营尤其是最为薄弱的雷铜军大营猛攻，并出动骑兵切断了三座大营之间以及三座大营与下辨城之间的联系。面对曹军的数千骑兵，数量上也就是人家一个零头的庞德所部骑兵当然不敢交战，只能够远离曹军骑兵，充当起了游骑，在外围监视起了曹军的行动。
幸好这个时候曹军虽然强势，但并没有突破武都一线，因而武都郡下辨——固山一线以东的地方仍旧算是蜀军的大后方，虽然这个大后方几乎可以说是一片白地了，但是却给庞德的骑兵提供了足够的纵深。
蜀军的坚壁清野行动还是很成功的，武都本来就没有多少汉民，氐人又是分部落存在，没有什么太大的组织，在刘备军死亡的威胁下，除了深山里的家伙，大部分不是被剿灭就是被赶到了汉中。虽然如此一来使得武都暂时没有了发展潜力，但是汉中的人口却获得飞速的增长，邓芝、阎圃以及在张飞占据汉中后不久便到达的黄权最近一段时间里很大程度上忙的就是这些人口问题。
毕竟这是近二十万人啊，在汉中几乎没有什么准备的情况下在一个月间涌入，饶是黄权等人内政顶呱呱，也累得半死。万幸的是这些人以妇女儿童为主，但也不用担心他们搞什么叛乱。只是鉴于这种人口结构，刘备也只能够同意了张苞等人的建议，把其中的女子分给立功将士做伎妾、未成年男孩做仆役，并许诺等击退曹军之后立即分配。有了刘备的这一许诺，刘备麾下将士的士气被极大的带动起来，就连那些原本士气不高的汉中降卒也一个个瞪大了眼睛，纷纷请命出战。
张飞、赵云、黄忠等大将虽然对于这种赏赐不屑一顾，但是能够与曹操痛痛快快的大战一场也是他们的心愿。张飞、赵云二将是因为被曹军欺负的太久了，如今刘备一方难得的兵强马壮，当然想要狠狠解一下这些年来一直被曹军围殴的恶气，而黄忠这员老将则是想报恩，同时证明自己的能力！
有道是士为知己者死！对于黄忠这员无后而且估计娶了妙龄女子也生不出娃来的老将而言，活着的意义无非是报答刘备的知遇之恩，同时证明自己的能力而已。
说起来，黄老爷子的命运也真是凄惨，独子早夭不说，仕途也是一片坎坷。黄忠壮年的时候就参与过平定黄巾之乱的战事，也立了不少功，只是老上司死得太早，他又没钱没关系，自然也就得不到提拔。之后虽然在刘表手下效力，与刘表从子刘磐的关系也算不错，但是在刘表说话都不怎么算事儿的荆州，黄忠能够出头就怪了，到投奔刘备前，黄忠也只能够算是一方太守的部将而已。
直到遇到了刘备，已近暮年的黄忠才算是迎来了他的明主。
刘备不但对黄忠信任有加，还委以重任让他带兵立功，这令黄忠的心里充满了感激，也有了不惜一死也要报答刘备的决心。先前平定刘璋的战争算是他黄忠小试牛刀，如今与曹军对战更是他报答刘备、再立新功同时也是向刘备手下的老人证明自己能力的最佳机会！因而论起斗志的话，黄忠绝对不输于张飞、赵云二将。
此时刘备麾下大将中最没有斗志的也就是马超了。虽然曹操与马超的仇恨早就达到不死不休的地步，但是此时的马超已经不是那个初生牛犊不怕虎的马孟起，更不是打得曹操惨败的锦马超，如今他只是一个投身在刘备帐下的丧家犬而已。尤其是被关羽一吓，马超已经完全没有了当年的意气风发，而这次刘备组建骑兵的事件中竟然把他这个当今天下数一数二的骑兵将领给跑到了一边，这更令马超心情抑郁。不仅如此，以前自己的死忠庞德马超虽然没有见到，但是程银、候选等将领却对他避之如蛇蝎，则是令马超心中的抑郁变成了悲凉。
好吧，好吧，哥不争权了，哥想见见哥的小妾与仅剩的儿子马秋总行了吧！
知道在刘备手下不可能掌权，也不敢去争夺权力的马超终于想起了被他抛弃在汉中的小妾与仅剩的儿子，然而得到的消息却令他痛苦不堪，原来他原本的府邸竟然在张飞攻南郑之时因为乱民的捣乱而烧成了一片灰烬，爱妾与儿子也死在了大火中。
有问题，这里面一定有问题！马超敏锐的意识到其中的不合理之处，毕竟张飞功南郑可以称得上是迅速而顺利，南郑城中几乎没有没有多少像样的反抗，偶尔有乱民也很快被镇压，整个南郑城几乎就没有什么损失，在这种情况下偏偏他马超原来的府邸被烧，小妾幼子化为飞灰，要说其中没有问题鬼才相信！
当下马超把仇恨的目光引向了杨白、阎圃等人的身上。薄情并非无情，就算是马超，也不可能是没有感情的木偶，小妾董氏暂且不管，但是马秋可是如今马超唯一的儿子了，竟然也惨死，马超怎么能够不伤心呢！想到最有可能对他们痛下杀手也最可能成功杀人的就是杨白、阎圃等于他不和甚至说是有仇的人，马超没有当场拔刀杀人已经很克制了。只是这口气虽然暂时忍住了，但是马超心里的恨意与悲凉却更胜了。
而经历了从被关羽恐吓到被刘备冷藏、妾死子亡等打击，马超如今想要意气风发也难。只是马超的消沉对于此时正意气风发，得到了完整而富庶无比的汉中还附带一个年轻美丽的侧视的刘备却视而不见。
到了汉中的这几天里，刘备除了安抚世家民众，整顿军队还要跟可以当他孙女的张琪瑛共赴巫山**，这一连串的事情对于已经五十五岁的刘备而言，无疑极其耗费精力的，幸好刘备还是分得出轻重的人，知道现在最重要的事情时击败曹军，倒也没有被美色迷住了心智。
就这样，在总算处理完杂事之后的四月初，刘备便点起了张飞、马超、黄忠、赵云、陈到、杨白等大将，留黄权带两万人镇守汉中，自己亲率三万人马，准备出阳平关与魏延所部汇合，击败夏侯渊所部，然后迎接曹操军到来。
只是刘备军刚刚离开南郑不久，庞德的信使便来告知刘备，曹操大军已经到了！
这个消息无疑令刘备一阵紧张，但是事到如今也就只能够兵来将挡水来土掩了，反正再差蜀军也还有阳平关作依仗，就算不能够击败曹操军，但本身却已经立于不败之地了。因而刘备等人还是浩浩荡荡的继续前进，只是最终的目的却从击败夏侯渊转变为接应魏延等人。
其实事情发展到这一步，与刘备等人的预料还是有些出入的，主要问题是曹操来得太快了，竟然比刘备还先一步赶到武都。但是这也怨不得刘备在南郑的拖拉，毕竟南郑本来就算不得稳定，而且张鲁一家以及汉中的豪族只有得到刘备的亲自许诺才能够真正安心，在这种情况下，刘备在汉中呆上一段时间也就成了必然之举。
刘备不得不停留汉中一段时间，但是反观曹操一方却不同。曹操自然明白刘备一方占据汉中的时间越久就越难以对付，所以一路都是加紧速度的，就连到达长安的时候，也没有入城逗留。曹操一路加速行军，而之前夏侯渊有将陈仓道修葺了一番，也血洗了一路上可能造成麻烦的氐人，因而曹操进军迅速也是正常的。
由于曹操的到来，四月初的武都战事，向着不利于武都蜀军的方向发展。曹操本来就有一鼓作气直下汉中的心思，甚至心里也未尝没有趁机进军巴蜀的意思，因而曹军动员的兵力异常雄厚，步骑十万，而且除了两万左右的羌胡兵外，其他的都是百战精兵，虽然说这样的兵力想要灭掉此时的刘备是难上加难，但是攻陷汉中的话，曹操还是有着足够的信心的。
而面对这样雄厚的力量，魏延、张苞等人的三万军队则完全处在了劣势。
虽然在原来的历史上，守卫汉中的魏延曾经说出了“若曹操举天下而来，请为大王拒之；偏将十万之众至，请为大王吞之。”这样充满气势的话，但当时的情况是魏延家里在依托山险守卫汉中郡的情况下说出的增加自己气势的话，是有众多前提条件的。而且要是当时曹操真的“举天下而来”的话，就算是魏延淡定，后方也不会淡定，成都必定会派援兵的。因而这样的话并不能够代表魏延在现在的情况下还能够灭了曹操的十万大军。事实上，此时的蜀军虽然占据山险，魏延与张苞的大营也还安稳，但是雷铜的大营却已经摇摇欲坠了。
“将军，要去支援雷将军吗？”王平出声问道，阳群与狐笃也把目光投到了张苞身上。
由于地势的缘故，魏延、雷铜、张苞三人的大营不可能紧密的连在一起，而是分别占据了一座水源充足的山头，雷铜军在中间，魏延军在西侧，张苞军在东侧，三人呈坐南朝北的倒“品”字形，依托地势据险而守。
本来的话，三座大营互成犄角，也算是一种很不错的选择。只是从夏侯渊开始曹军就拼了老命，竟然对与三座大营同时发动了进攻，同时曹军的骑兵虽然不能够用于强攻上，但是曹军将骑兵光明正大的摆出来，也是的蜀军多了一些忌惮，不敢轻易互相支援，因而战况从某种程度上演变为了三座大营的独立作战。幸好夏侯渊在的时候由于兵力不足，也心存顾忌不敢放松蜀军的任何一座大营，所以战斗中蜀军还是占据了不少的优势，至少伤亡比起曹军来要差很多。但是自从曹操大军一到，蜀军的情况就危险。
曹操的打算与夏侯渊的一样，都想迅速击溃屯在固山的蜀军，然后再逼降在他们看来是不敢出城应战下辨城守军，最后在直接取道阳平关，直扑汉中。当然，此时的曹操仍旧不知道的是，阳平关并不像武都降人说的那么容易通行，反而是一处彻彻底底的易守难攻的战略要地。
对于曹操军主力的到来，表现最平静的要数霍峻，仍旧在按部就班的加固着城池，不仅仅修筑完了瓮城，而且为了防备曹军的投石车以及井栏，霍峻还在第一道城墙之后又修筑了一道城墙，而在第一道城墙上也布置了不少投石机与弩车。
曹操与夏侯渊并不会知道，霍峻之所以不出城，不是因为害怕，而是蜀军的战略一开始就是死守下辨城牵制曹军，因而曹操与夏侯渊对于下辨城的不作为只是给了霍峻更加充足的时间来加固城防而已。此时下辨城里的八千精兵与总数近五千人的氐人士兵几乎全部被动员起来，在曹操大军猛攻魏延、张苞、雷铜等人的时候，物资充足的霍峻已经指挥众人把第二道城墙修筑了大半。虽然说此时武都的防备工作还没有最终完成，但毫无疑问早已经变成一座兵营的武都城已经变成了一座彻彻底底的军事要塞，要是曹军来啃这块骨头的话，绝对会磕碎大牙。
武都城的情况用不到张苞等人担心，但是雷铜军大营的情况却有些令人放心不下了。
在分配兵力的时候，张苞统帅的一万人还是他牵制徐晃、张郃时的部队，虽然其中有四千氐人，但也是氐人中的精锐，因而单论士兵的战斗力的，在三人中张苞所部应该是最高的；而魏延的手下虽然也有四千氐人，但是剩下六千的都是蜀军精兵，再加上魏延的才能，战斗力也不容小觑；反观雷铜，虽然在士兵数量上，雷铜所部最多，但是其中绝大部分是汉中降卒与氐人，缺少真正的精锐，整体的士气相对低落，战斗力也一般。
因而哪怕是他所在的营地在三座大营中最危险要，但是试探出雷铜所部士兵素质最弱的曹军还是重点对雷铜军大营发动了攻击，尤其是曹操到来之后，攻击就更加猛烈。曹军为数不多的炮灰几乎全部投到了对于雷铜军大营的攻击上，尤其是在今天，曹军更是派出了一万人分做了五部由张郃统帅轮流对雷铜军大营发动了猛攻，以至于雷铜不得不亲临第一线奋勇作战，这才稳住了情势，但是再这么持续下去的话，雷铜军大营被攻破也是迟早的事儿。而雷铜军大营一被攻破，剩下的两座大营可就危险了，正是基于这种情况，王平才提出要出援雷铜军。
“曹军没有那么容易对付啊！”听了王平的话，张苞叹道。
说得难听点儿，曹操打过的仗比他张苞杀的人都多，就算是张苞再自信，也不敢保证能够击败张郃之类的大将。因为向张郃之类的名将几乎不可能犯什么弱智的错误，像是埋伏啦、夜袭啦之类的计谋几乎不可能成功，就算是魏延曾经击败过张郃一次，但其中也有很大的侥幸成分。所以要想击败这些人，难度不是一般的，甚至说与其想要用一些诡计，反倒不如在正面战场上堂堂正正的将其击垮更为有效，只是要是在正面战场的话，不仅需要考虑兵力、地利与士兵的精锐程度，还对一个将领的临阵指挥能力有着极高的要求，对于此时的张苞而言，兵力上是不用想了，至于临阵指挥能力，从来就没有指挥过一场真正意义上的正面大战的张苞面对其张郃这样的百战名将来，底气总归不是那么的足。
张郃、徐晃等人尚且如此，更不用说曹操了，而且人家曹操还不是孤家寡人，身边还有一个超级阴谋家司马懿以及天才谋士刘晔等人，对他们用计总有些班门弄斧的感觉，搞不好还会没捉到狐狸反惹一身骚。所以张苞有些犹豫，尤其是在张苞别有打算的情况下。
张苞、魏延、雷铜等人本来就没有想要与曹操死磕的心思，之所以还留在这里，主要是因为想要给霍峻尽量争取时间，实际上三人早就定下了撤退的计划，甚至撤退的日期都订好了，只是为了尽量保密的缘故，这个计划只有张苞三人知晓而已。
“只是如果我们不分担一下雷将军的压力话，恐怕用不了三天，雷将军的大营就会被攻陷。”王平说道。
“而且，此时曹军的主要精力都放到了雷铜军大营上，对我们以及魏延将军的大营的进攻有些疲软，我们就算是不能够直接支援雷同将军的话，至少可以……”王平补充道。
王平说道这里，张苞已经明白了王平的意思，王平倒不是真的想要张苞派军去支援雷铜所部，而是想要张苞主动出击干掉正在攻打己方大营的曹军。
其实王平的计策，张苞倒不是没有想过，只是虽然攻击己方大营的曹军一次也就只有一两千人，但是在不远处却还有两千多曹军骑兵做着准备。经过这几天的清理，到蜀军大营的方向，曹军已经清理得比较平坦，骑兵行动已无大碍，因而哪怕是曹军骑兵的冲锋是仰攻，但是仍旧可以较为迅速的冲到蜀军营前。
虽然说对与张苞而言击败那一两千曹军并不难，但是随之而来的曹军骑兵却不好对付，而趁着这个机会，曹军的大队人马也会杀上来，到时候一旦被曹军跟着蜀军进入大营，那么张苞军就必输无疑了。
事实上，这一两千人的部队比起攻营部队，反倒是更像一个隐忧曹军出战的饵，正是看出了这个饵的危险性，张苞才一直以来都很克制，一直都没有派兵出营。
“不过，倒也不是不可行呢！”张苞沉思道。
虽然意识到这是曹军的一个饵，但是这么多天蜀军一直在装孙子，龟缩大营任凭曹军辱骂即将却死活不出，相信这样的表现足以令曹军产生一定的麻痹了，因而蜀军要是动作足够迅速的话，倒也不是没有吃掉这股曹军然后全身而退的可能，甚至说一切顺利的话，说不得还能够狠狠然这股曹军骑兵吃一个狠亏。
“关键是要打一个速度差啊！”张苞思忖道。
“在下愿意带两千精兵出营破敌！”见张苞如此说，王平自然知道张苞已经有了出击的打算，因而主动请缨道。
张苞却没有立刻同意王平的建议，而是皱眉说出了令王平、狐笃二人身形一震的话：“既然要打的话，就打一场大的吧！小打小闹于事无补！”
“将军的意思是……”王平与狐笃对视了一样之后同时惊问道。倒是阳群等其他将领一副不明所以的样子，看着张苞等人。
“大不了，我们退守后营而已，若是成功的话至少还能够令曹军收敛一些，而且魏延将军也龟缩了这么久，说不定最近也会行动呢！”张苞自顾自的说道，却为这次行动定下了最终的基调。